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什么是独资公司?

2018年10月08日 12:09 来源:郑老师信箱


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旅西华人经商已经多年,开公司经营批发,零售,对外提供服务(如事务所,运输公司,提关公司等等)都有。多数公司是几个股东(socio)合股的,多数是S.L.(sociedad de responsabilidad limitada)责任有限公司。但我们也看见一些公司在S.L. 之后有unipersonal的字样,是什么意思呢?

其意就如字意:UNI,un solo, 一个, personl, 人的。也就是说这个公司是一个人的,不是跟其他人合股的。这里说的一个人,可以是自然人(persona fisica),也可以是法人(persona juridica)就是我们通常说的公司。该公司唯一的股东拥有公司的100% 的股份,不管是S.A.或是S.L. 

既然只有一个股东,如果是自然人,那个股东就是老板,那跟个体经营有什么不同呢?那唯一的股东是法人或一家公司,不必解释了,他不是老板一个人。那么唯一的股东如果就是老板一个人,从生意的经营上和对公、对私,与个体老板有什么不同呢?

个体经营,是一个或两个、两个以上的个人(自然人)合股,比如Comunidad de Bienes不构成法人,来操作生意。就如我们通常叫的个体户。老板个人对自己的生意负责,一天的收入可以当时放进自己的口袋,或当天几个股东分掉。要进货,支付货款或其他开支,就从个人口袋里掏钱付出。但是,在西班牙,所有的生意需要申报税务局,要纳税。纳税有固定的包税和按照实际收支做账的申报。前者,不管是否有盈利,也不管盈利多少,都是缴纳一笔固定的金额;后者即要根据实际的收入和支出来计算盈亏,在盈亏的基础上计算税金。如果是亏损的,可以免税。每年要做个人所得税年度申报。

而只有一个股东的公司,我们且称其为独资公司,它是一个公司sociedad,是法人,而不是一个自然人。所以,首先它需要一个成立程序:到公证处签署成立文件,包括公司的名称、地址、经营范围、股东(只一人),也需要公司运营所遵循的公司章程。凡是公司章程内没有的内容,需要依照国家的公司法(Ley de Sociedades)去做。只有一个股东的公司的纳税就需要按照公司来做了,每个季度(每个月)申报IVA ,每个年度要做公司税。公司的股东投入这个公司的金额,是公司的钱,再不是老板个人口袋里的钱了。公司的收入,要做到公司账里;公司的支出,不是从老板口袋里往外掏,而是从公司的钱柜(caja)里取,需要记账。老板做生意的收入可以是从该公司拿工资,或者是在公司的盈利里分红而得。

关于最后一点,很多人有误解。认为反正公司是我一个人的,公司的收入就是我一个人的,赢了亏了都是从自己的口袋里出入。这是错误的。

SLU (sociedad limitada unipersonal)或SAU(sociedad anonima unipersonal)都应该在成立或得到这个性质后的六个月的期限内,在商业登记处登记,方为有效。这一点非常重要。我们前面讲了,unipersinal的公司,成立时只有一个股东。但也可以是原来是两个或两个以上股东的公司,把全部股份卖给了一个人(或一家公司),也就是说原来的普通股份公司变成了只有一个股东的unipersonal的公司了。这样的公司,一旦成立,或一旦股份买卖成交,必须在六个月内到当地商业登记处registro mercantil登记备案。我们说它重要,重要在哪儿?

公司,作为法人,在经济上,要以该公司所拥有的资金(财产)对公司的债务负责。也就是说,如果公司注册时,其注册资金只有3100欧元,它没有其他财产,那么,如果它破产了,并且还欠有外债,这家公司只能以3100欧元的资金来偿还外债。不须股东(们)用个人财产来偿还。但是,如果一家sociedad unipersonal,成立后,或者买过了原来几个股东的公司,获得唯一股东的公司的名称,却没有能够在6个月内去登记,那么如果出现外债,对方可以要求股东用个人私有财产来对其所负的债务负责。

这里我们强调了及时登记注册的问题,因为它涉及到是否由唯一股东个人来对公司的负债负责的问题。

另外,作为公司,即使是唯一股东的公司,在公司决议的处理上也与个体不同。个体老板想怎么做,就怎么做。他说了算!但是,因为是公司,是法人,是一个组织,有公司章程。公司章程是依据西班牙公司法拟定的。其中关于公司领导机构一条规定,公司需要有一个董事会,有董事长和书记。哪怕都是同一个人,即那唯一的股东。凡是公司的生活中有任何变化,必须要“召开公司全体股东大会”或由该董事会作出决定,并形成书面的会议纪要。有的问题,比如公司的资金变化,公司聘用公司外的法人代表或授权某一个人代表公司,公司地址或公司的经营范围的变更等,都需要做成公证文书,并送交商业登记处备案。

鉴于以上提到的个体经营和唯一股东公司的性质上的不同,以及操作上的不同,顺便再提醒一下:即便公司是老板个人的,账目上也要公私分清:公司是公, 个人是私。公司的是公司的,个人的是个人的。如果公司的注册资金只有3100 欧元,第一次去进货,要买5000欧的东西。公司没有钱,老板个人可以借给公司,在账目上注明钱的来源。公司有了钱,要把所借的个人的钱还给个人。老板开公司做生意,作为公司的法人代表,按照公司章程,是义务工作,没有报酬的。但是,老板亲自参与生意,亲自操作,应当也可以从公司获得一笔工资。给老板发工资,一样要有工资单。工资单里,保险那一部分空白,因为老板交的是老板保险。但是,IRPF个人所得税留成部分,要按照税务局规定的比例留成,并通过编号为111的季度税税单交付税务局,到第二年一月份,要给税务局上报(编号190的信息性申报单)给老板(如果有其他工人,也要)发出留成证明,以供当事人做前一年度的个人所得税RENTA之用。

有的老板不注意这一点,没有把公司和个人的钱袋子分开,尤其是银行账号,会给自己带来麻烦。

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