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法人和自然人的区别

2018年07月13日 06:24 来源:郑老师信箱


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我们称一个企业的业主叫老板。老板不分大小,也不管他是个体户还是一家公司的老板(至于在公司里所占股份更没必要了解)。但是在法律上,老板可有不同,今天我们只简单地介绍一下华人,尤其是结合着西班牙的具体情况,常会遇到的老板的不同概念。

个体老板,在西班牙语里称autónomo。Autónomo 指一个商店的个体业主、一个个体水暖工或泥瓦匠,或者是自由职业者,比如律师、代书、翻译等等。不管他们从事什么工作,他们之间的一个共同点是以个人名义在工作,或在税务局作了登记的。他们的工作形式是“自然人”(persona física ,英文也有译成 natural person的)。用“中华人民共和国民法总则”里的定义是:基于出生而取得民事主体资格的人。这是一个法律概念。用通俗点的话说,就是一个普通的人,自然状态之下的人,他有权参加民事活动,享有权利并承担义务。

这样的人,当他开始从事商业活动,去税务局登记时起,他就有经营权,同事要承担相关的义务,比如纳税等等。他的商业活动结束了,停业了,就要去税务局办理注销,大家熟悉的说法是办baja ,实际上是dar de baja。他在商业活动方面的权利和义务也就随之结束了。

与自然人相对应的另一个概念叫做法人(persona jurídica)。法人不是一个自然人,而是一个组织。用中华人民共和国民法总则的用词解释是:具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。很清楚,首先它已经不是前一段讲的人的概念了,而是一个组织。但是是一个有民事行为能力的组织。也就是说,它作为一个组织,可以像人一样做事情。我们通常见到的公司,不管是责任有限公司,还是股份公司,或者独资公司,都是以法人形式行事的组织。

要讲清楚这两个不同的概念,是因为我们在西班牙经常会遇到一些情况,由于老板是自然人或者法人,就会有不同的结果。

前面说的自然人,要开业就要去dar de alta -登记开业;停业后就要去dar de baja -注销开业登记。随着开业登记,他就有一系列相关的权利和义务。一旦注销了登记,那些权利和义务也就随之而去了。但是,

法人就不同了。既然是一个组织形式,首先就要组成。也就是我们通常说的成立公司或协会。国有国法,家有家法,公司自然有公司章程。成立公司时,全体股东需要通过公司章程,包括确定公司地址(domicilio social)、确认公司经营范围 (objeto social)、推举公司领导(机构或个人),还有一些股份转让等等内容。还有一点十分重要的是,一个组织在与国家或私人的接触交往中,不可能全体股东一起出来,所以,要推举一个或几个人作为该组织或公司的代表,也就是我们通常所说的“法人代表”(representante legal)。还有公司的解散办法等等。

有时候我们在电影中,或生活中会听到一种说法:“XXX 是法人。”这种说法是错误的。XXX只能是法人代表,也就是某一家公司(法人)的法定代表、合法代表,而法人是指整个公司或组织。

一家公司、一个组织,一旦成立,法人就诞生了。法人从它的诞生之日起,就具有了与其相关的权利和义务。在这个意义上看,它和前面的自然人不同。法人,公司成员的变化,并不意味着它的权利和义务也变了。一家公司的老板(大股东货其他股东)更换了,这家公司的权利和义务不变,比如,它已经雇用的工人,老板变了,工人还要发工资、交保险。公司原来有的债权,继续有效,新的老板一样可以去收回人家偿还的债务;同样的,原来老板在时,公司所欠下的外债,新老板还要继续偿还。公司成立了,要开始从事商业活动,就需要到税务局办理登记,dar de alta,从那时起,该公司就有了一系列与所从事的商业活动有关的权利和义务。停业了,要去办注销dar de baja。该法人与税务局的关系结束了。但是,作为法人,他还有一些义务还要继续,关于这个问题,前不久其他律师楼做了详细的介绍(关于公司停业后还要做什么)了。法人,只有当该组织解散了,才会消失,与它相关的所有的权利和义务也统统一起消失。

前面讲到公司法人的成员,也就是股东可以变化,通过股份的买卖而变。法人还有其他方面也可以有变化。包括章程里提到的公司地址(domicilio social), 经营范围等都可以通过公司的全体大会做出变更的决定。连公司的名称,都可以变。比如大家都知道的银行La Caixa, 她曾经是Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (La Caixa), 现在叫CaixaBank,S.A.但她万变不离其中,所有以前的义务今天的Caixa Bank都要继承。法人的变化只要通过办理新的公证文件,并做相应的登记就可以了。

而相反,自然人就不可以做变化了,张三不可以用李四来代替。

 

 

 

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